копиу: Пану Демчишину Воподимиру Васильевичу Мънютру энергетики та вугйльнот промисповостй УкраТНИ Вуп. Хрещатик 30. Ки'п'в, УкраТна 01601 31 Грудня 2014 Шановнё панове, Щодо: Пов домлення про сп р за договором до Енергетично? Хартй'п' Ми звертаемось, щоб повйдомити Вас вйдповйдно до стат 26 (2) Договору до Енергетичнот карт (дат «ДЕКИ про стр мйж компанбями шпор Ептегрпзез Цтпеа, вповетопт Уеппигез Цгппео Е Вогоо МапаЭЗтет Цтпеб (разом " нвестори") 1 державою УкраТна Е всбма ‘П‘ державними структурами (дал5 УКРЗТНЗЪ Швестори - комнат, зареестрованй на Юпрй. ПАТ «Укрнафта» (далй «УКН») - компанйя‚ зареестрована згйдно з украТнським законодавством. Кожен з нвесторйв володйс акцйями в УКН. УКН — Одна з найбйльших газовидобувних пйдприемств в УкраТнЕ. Спйр пов'язаний а дбями УкраТни щодо порушення своТх зобов'язань за ДЕХ. включаючи‚ зла не обмежуючись аобов'язаннями, передбаченими Частиною Ш дЕХ. Нижче наводиться стиспий викпад дЕй Украё'ни, вйдповбдних попожень ДЕХ Е спосйб виртшення спору, що виник. мирним шляхом. 1. дп'Украпт 3 2006 року УКН пйддаеться постййному й такому. що завдае Тй шкоду втручанню в свою операцййну дйяльнйсть з боку Укра'п'ни. Щодо УКН неодноразово вчиняпись незаконнй й невиправданй спроби примусы-т ТТ продати свйй прир0дний газ за Естотно заниженою цйною, яка нижча соббвартостй виробництаа, В УКН була обмежена у своему права предавати природный газ на вйдкритому ринку. БЕльше того. укра’гнськй державницькй структуры присвоТли або екопропрёювали Естотний обсяг природною газу, який Наложить УКН. 1.1 2006-2014 рр. - Повторъованй спроби примусити УКН продаватн газ за Шною нижче соббаартост! виробництва Згйдно з укратсышм законодавством цйни предажу природного газу УКН не можуть бути встаневпенй на рйвнй нижчому за собйвартйсгь виробництва УКН. Незаажаючи на це. НаЦЮНЭЛЬНЧ комбсёя, що здбйснюе державне регулювання в сферё энергетики комунапьних пост!Г (дат кНКРЕ») 1 НАК Нафтогаз УкраТни (дала «НАК»)‚ компанйя, яка поанйстю наложить держав: Украпна. напопегпиво домагапися й домагаються встаневлення цбни на природний газ нижче даного рявня. Дане питания бупо предметом низки судовых процесёа мйж НАК й НКРЕ, 3 одного боку, 1 У1<Н з другого боку, в тому чист. алр не обмежуючись: - (0 справа Мг 18/228 щодо газу, видобутого в 2006 роцЁ; з (30 справа Ми 291192 щодо газу, видобутого в 2007 роцЕ; (на) справа Не 291193 щодо газу, видобутого в 2008 роцЁ; (Эч) справа Мн 311101 щодо газу, видобутого в 2010 рощ; у сп ава На 8188 щодо газу. видобутого в 20 1 роца; _ Ёу?) спЁааа Мг 2а — 89911112670 щодо Постанов НКРЕ, що встановпюють цгну газу, ВИДОбУ'ГОГО в 2010 Е 2011 раках: 7“ _ ' (ЧП) справа Мс 5011-69 / 9686-2012 щодо газу, видобутого в 2012 роцп; _ б МН) справа М: 23 - 32931121‘2670 щедо Постанов НКРЕ, що встановлюють цпну газу, андо утого в 2012 роцй; _ (Ех) справа М! 910!5082/13 щодо газу, видобутого в 2013 роця; _ . (х) справа Мг В26/4350/13-а щедр Постанов НКРЕ, що встановлюють цпну газу, видобутого в 2013 роцй; _ ' (хй) справа На 910115003114 щодо газу, видобутого в 2014 роцк. Э Щодо оправ (Е) - (110. зазначених вище, позов у яких був падений НАК, ‘краТнськё суди а кожнэй 3 таких оправ визнапи нед1йсною цбнову структуру, нав'язану УКН. Що стосуетьср оправ (Ш) б (у), позови в яких також бупи подан] НАК, провадження а даних оправах були зупиненп до завершения розгпяддв у справй (чй) а адмйнйстративних судах УкраЪ’ни, в рамках яких оскаржувалися Постанови НКРЕ, що встановлюють цйни на газ. Також справи (1:51) 1 (Эх) бупи порушеш НАКом, апе були зупиненй до завершения розгпядйв у оправах (чт) 1 (х) в адмйнёсгративних судах Укроти, до оокаржувапись Постанови НКРЕ, що встановпюють цбни на газ. По сут], у оправах (и). (чай) (х) руди встановили, що вйдповйднй Постанови НКРЕ. що встаневлюють цйни на газ. були недтснй, в тому числй тому, що остановлен: цйни були нижчими за ообйаартйсть виробництва прир0дного газу УКН. Тим не пленил, НКРЕ та НАК не виконапи данй рйшення ё продовжили спроби встановлювати цйни на природнии газ нижча собйвартост] Його виробництва в кожному з вйдповбдних перйодёв. що викпикало в УКН необхбднйсгъ нести значнй юридичнй та Еншй витрати на оспорювання таких спроб щороку. завдаючи серйозно‘г шкоди можливостям УКН вести ббзнес. На додаток до цього, НКРЕ прийняпа низку нормативних актйв. що регулюють процедуру збору информаой для розрахунку НКРЕ цйн. що встаневпюються на природний газ. Такй положения також бупи устшно оскарженп УКН (справа Мв2а-11259/11/2670 та справа М9826/6130/1З-а). 1.2 3 2006р. по липень 2010 р УКН бупа незаконно обмежена в прав: продати надпишок природного газу на в1дкритому ринку Протягом 2006 — 2007 рр. вддповйдно до щорйчних Законйв про Державний Бэоджет, прийнятих Верховною Радою УкраТни. УКН була зобов'язана продавати газ. видобутий протягом вЕдповйдних 12 мисяцю. органу. уповноваженому Кабйнетом Мйнйстрйв УкраТни (яким був НАК). Апе Е в 2006 р. 1 в 2007р. запишавоя газ, який був видобутий у в1дповгдному роцй. але не був проданий НАКу Снадпишок" газу). 19 травня 2014 р. Вищий господарський суд УкраТни у справй МэВ/521 пйдтвердив, що: - УКН мала право продати надпишок газу. видобутого а 2006 р, на вддкритому ринку; - - Закон0давч1 акт наступних 2008 5 2010 рр. не застооовуються до цього газу. Це рйшення пйдпягае застосуванню за аналогйею до обсягу надлишку газу. видобутого за перйод 2007 - липень 2010 (на дедаток до обсягу 2006 року, якого воно стосувапося}. хоча Закон про Державний Бюджет з 2008р. та наступи] роки вёдрйзнявсц як пояснюсться дала. У 2008 роцй Закон про державний Бюджет. який застооовувався до газу, видобутого в 2008р.. остановлював. що НКРЕ затверджуе цйну газу, що пйдпягае продажу органу. уповноваженому Кабйнетом Мйнйстрйв (Яким був НАК). В УКН е надпишок газу, видобутий, але не проданий у 2008 р. Постанови НКРЕ. якими нббито затверджувапися цйни на газ в 2008 р.. були оскарженй УКН в адмйнйстративних судах Укрой—«и. якй прийняли рйшення про те, що данй Постанови не мають юридичнот сипи через Тх невёдповбднйсть законодавству Укра1ни (справа МэВ/137). 9 березня 2010р. Вищий адмйнйстративний суд УкраТни п дтвердив‚ що зазначен! Постанови бупи незаконными 1 недййсними 3 дети прийняття. У наступнй роки адмйнйстративнб суди УкраТни застосовувапи послйдовний пбдхйд у оправах, перелйчених у пун ктах (ЧП). (чт) 5 (х) вище. 1 Суть цих рбшань, якщо коротко, попягае в тому, що украТнськими судами_пйдтверджувапось право УКН на свйй розсуд продавати на вёдкритому ринку надпишок газу за перюд 2006-пипеиг 2010 р. що Постанови НКРЕ, якй нйбито остановлюють цйни на газ щороку, е протиправними в недписиими. Тим не менш, УКН бупа обмежена без належно'п' на те правовот пйдстави в можливостё реапйзувати свот права 1 всупереч остаточного та обов'язкового характеру вказаних судових рчоцень. що прийняп на користь УКН. Замйсть цього. НАК 5 НКРЕ або експропрйювапи газ УКН (детап _наведент нижче), або намагалися змусити УКН прадавати П надлишок газу за цёнами нижче шни шдкритого ринку. 1.3 2006-2010 рр. - Приаласнення 1 експропрйацёя газу. що наложить УКН Щороку з 2006 р по пипень 2010 р. будь-який надлишок газу. видобутого УКН. зберйгався Укртрансгазом (УТЭ), укра'гнською компанёсю, яка на 100% наложить НАКу. Надпишок газу зберзгався в Сдинёй газотранспортнйй системй УкраТни (СГГСУ) або в пйдземних газосховищах. УГЗ с оператором (СГГСУ) газосховищ. Зпдно з укра'п'нським правом надлишок газу на збербганнё е впаснпспо УКН. яка мае право продавати його на вёдритому ринку. Всупереч цьому. за винятком певного обсягу газу, выдобутого в 2009 Е 2010 рр., щодо якого НАЮУТЗ выкопали судов! рйшення. що дозволяють продаж газу. НАК 1 УТЗ перешкоджали УКН ШРОЧДВВЗТИ ТГ НЗДПИШКИ газу на вбдкритому рынку Е вбдмовпялися надавати його УКН, стверджуючи, Р) Надлишку газу не Бонус; П УКН не мае прав на будь-який газ що збе Егаеться УТЗ ' . ..‚ .‚ ‚ п ‚ . ОС офщмнии догощрзутз; р _ кильки УКН не укладено ("0 нав'ть якщо "аддишок газу. Що наложить УКН. зберёгаеться УГЗ, УКН не може продати його на вйдкритому рынку й замйсть цього повинна продати його НАКу за цбною. остановленою НКРЕ. Кржнии з цих аргумента не мое жодних пйдстав в украТнському права 1 с порушенпям конкретних- рвшень укрвТнськигс судбв, якй птдтверджують права УКН на природный газ. Наприкпад. у справй 6/521 . украТнськии суд пщтвердив. що надпишок газу Еснуввв, й що УКН володйе майновими правами на газ. який зберчгався в 2006 роцй. Той же укра‘гнський суд також дййшов висновку, що УКН могла продавати природний газ на вбдкритому ринку. НАК й УТЗ до теперйшнього часу не виконапи 1 впдмовляютьоя впд виконання рйшення суду. Виконавче провадження у справг Нее/521 (справи номер 441931823 1 4419314?) було безуспйшно оскаржоне НАКом на надуманих пйдставах. як в суд першот Енстанцгп так 1 в КиТвському апепяшйному господарському судЕ. Так, наприклад. одним з аргументбв НАКу бупо те, що врионавче провадження було розпочато за мйсцем реестрацй' НАК, а не за мйсцем зберйгання газу в тдземниъ сховищах (м1сцевнаходження пйдземних сховищ невбдомо нй УКН, нй державнёй виконавчм службо. Даний аргумент НАКу не був прийнятий судом. Однак, незважаючи на таку- свою невдалу спробу. НАК 4 листопада 2014 почапа нове провадження в Господарському Суда м. Киева3 знову ж таки 3 метою уникнути виконання рйшення Вищого господарського суду Укра'я'ни у оправ: 61521 на нових пбдставах. Позицйя НАКу в даному виконавчому провадженнй тим бйльше не пщдаеться поясненню, якщо врахувати, що НАК не перешкоджапа продажу певнот частини газу. видобутого в 2009 Б 2010 рр. вЩповЕдно до судових рйшень. Таким чином, вйдсутнй будьвякё розумнй пйдстави для дйй НАК. Крйм того, мы хочемо ввернуты увагу, що пёспя рЕшення Апепяцййного Суду в оправ] Наб/521, УТЭ; подала свйй опасный позов проти УКН. стверджуючщ що УКН не мала права власностй на такий' самый газ. про який йшпа мова в справй Мое/521. УКН виграла цю справу 1 Вищий Господарський Суд УкраТни 7 листопада 2012 прийняв остаточне рйшення про вёдмову УТЗ в "П позовй (справа 5011- 35/4141-2012). 2. Порушення дЕХ ДЕХ застосовуеться до нвесторбв та тх нвестиЩЙ в УкраТнЕ, з огляду на насгупне: (о нвестори в особами. зареестрованими на Кёпрй. (11) 1 Укра'Ена. й Юпр ратифйкували ‚ЦЕХ. г (на) ДЕХ захищае вод види активйв, що напежать або контролюються прямо чи опосередковано Енвестором, свред йншого "матерйального 1 нематерйапьного, Э рухомого та нерухомого майна" — "акцП‘, паТ, або бншй форми участй в акцйонерному квпётапъ компанй' або дйпового пйдприемства"‚ 1 "вимоги з коштйв 1 права вимоги по виконанню згёдно з контрактом. що мае економйчну цйннйсть Е зв'язаний з капйтаповкпаденням". ? (п!) акцП' Енвесторйв в УКН, як] (перед йншого) с 1нвестицтт для цйпей ДЕХ. Як наспйдощ УкраТна зобов'язана забеэпечити Янвесторам захист, встановпений в частинй Ш ДЕХ, в тому числ], зла не обмежуючись зобов'язанням УкраТни: (1) надати в будь-який час справедливий 5 рёвноправний режим для Еноземних анвестицёй (статгя 10 (1)); (П) забезпечити Еноземним Енвестицйям постбйний захист та охорону (стаття 10(1)); (На не перешкоджатн шляхом нееиправданих або дискримбнацзйних заходйв управтнню, обслуговуеанню` вИкористанню, вследйнню або розпорядженню йнвестицйями (стаття 10 (П); (М дотримуватися будь-нюни зобов'язань, якй вона прийняла стосовно Пноземних Енвесторйв (стаття 10 (1)); (и) недавати дноземним ёнеестицйям "режим найбйльшого сприяння" (Стаття 10 (3)); М) забезпечувати. щоб ТЕ нацёонапьне эаконодавство надаеало ефективнй засоби для обстоювання позовйв Епримусового здййснення прав щодо Еноземних Енвестицгй (стаття 10 (12)); 0:55) не екопропрйювати тшабо не птддаеати заходам. якй мають аналопЧнй експропрёацё'г наспщки. щодо Еноземних Пнвестицйй (стат-т 13). - Крйм цього, вйдповйдно до стат-л 22 ДЕХ Укра'п'на зобов'язана забегиечити, щоб кожне 1'1' Державне падприемство здёйснювало свою дЕяльнйсть щодо продажу товарйв чи послут, Е будь-яке тдприемство. надёлене нормативными. адмйнйстративними чи йншими державними повноваженнями. еикористовувапо так у спосёб. спйе ставний 13 зобов'язаннями Догоейрно'г Стороны за частиною Ш ДЕХ. ' Вой дП НАКу 1 Його дочйрнйх структур, описанй вище. с вёдображенням позицй' УкраТни й чйтко демонструють порушення УкраТною Е П органами перерахованих зобов'язань. НАК - 100% державна компанйя. Згтдно з постаноеою Ы2747 в1д 25.05.1998р «Про створеННЯ Нацюнальнот акцёонернот компанп «Нафтогаз Укра'п'ни» единим акцйонером НАКу е Кабйнет Мйнйстрйв УкраТни; повноваження вищого органу управлбння компанп' здёйснюе мтнйстерство енергетики та вугйльнот промисповостд УкраТНи. Зазначений факт внзначае поведйнку НАКу шодо газу УКН 5 демонструе позицйю Украъ'ни. У нас в достатнй пйдстави вважати. що всё до 1 рбшення уповноважених осйб НАКу щодо газу УКН диктуються Ш беапосередньо членами Кабёнету МЕнготрйв Укратни шляхом видання розлорядчих документйв, а також за допомогою прямого контакту з керёвниками НАКу, в тому чнст шляхом управлйння в телефонному режимй. так званого «телефонного права». Невинонання рзшень суду у справё Мг 61521, незалежно ВЕД того, що виконаече провадження уёсправз бупо вчдкрито ще в липнк 2014 року 5 всё необхйднё дГЕ давно вчиненй, чётко пйдтверджуе тои фант, що НАК до за прямою вказдвкою членЕв Уряду. Саме виконання таких вказйеок гарантують керпеникати НАКу з боку Уряду своерйдний Емунётет перед правоохоронними органами Укратнщ якт наегть не намагаються притягнуги перших осйб НАКу до вйдповйдальностй. як мйнпмум за умисне невиконання судових рбшень у справй Мг 61521. Бйльш того, невиконанням рбшень У СПРЗВЁ ”Ед/521 УРЯд через НАК запод'ю°_ях так а Н акцйонервм. додатковй збиши. Неможливйсть продати газ, право на продаж якого чпко ЗЁЁЁНЁ:;: пйдтвердили суди Украина, призвала до того. що УКН недоотримала кошти для еще а ами за податкових зобов'язань. Як наопйдощ з оерпня мъсяця [2014] фйскальними орг усам п в просточення виконання п0даткових зобов'язань УКН дОДЗТКОВО НЭРЭХОВУЮТЬСЯ ЁТРЁФЧ же зав значних Сумах, розмгр яких ставить пйд СУМНЁВ подадьщУ ефетвну 906017 УК ' то" липа реалйзацёя хоча б п'ято1 частини газу. ЯКИЙ бУВ Предметом ЁПОПУ У СПРВВ' 6{521' дозво пйдприемству в повному обсязй еиконати свот зобов'язання а не пэддаватися санкцтям- Веажаемо, що в даному еипадку Уряд ечиняв свйдомй дн“, 3 одного боку блокуъочи можпиеёйте УКЁ розпоряджатися своТми ресурсами. з Еншого - за допомогою; пщконтрольно: Кабанету ьнютр Укра'ёни ДержавноТ фЕскапьноТ спужби, эастосовуючи до УКН додатковъ санкция. Таким чином, сео'гми дйями щодо !нвестнцгй‚ як описано вище, УкраТна порушила кожне 31 надень}: вище зобов'язань за ДЕХ 1 вандала инвесторам] УКН Естотнб‘збиткщ що перевнщуюёь 5 ЗмЭЁЁЕЁ'а допарйв США. [неестори вимагають комленоашт таких збитклв, а такожтарантпЕ‘Ёзг ‚ щ надет виконуеатимв свот зобов'язання вбдповъдно до законодавства Украъни та Д . 3. Мирно врегулювання _ ВЩповЩно до стат-г] 25 (1) ДЕХ слори мтж Знвесторами та сторонами договору "они”н‘нгш“ вреГУпьоввнЕ д9ужньо‚ наскйльки це можпиво. ДНЯ ЦЬОГО Предстгвник'“ днвестор'в в дощп ' щоб зустрйтися з представнмками Укра'а'ни, кепи це б` де вручив для Украина. Якщо щей спёр не меже бути врегупьовзанир протягом трьох (3) мйсяцйв 3 дети цього листа. Пнвестори мають намёр представит це -э Н'Нп дзодний арбйтраж, як це передбачено статтею 26 (2) ДЕХ- 3 повагою, ”Ж Адреса: Рено зйгои, Копйя: пану Порошенку Петру Оле шиовичу Прежденту УкраТни Адмйнйстрацйя Президента Укра'гни Вул. Банкова 11. КиТв, Укра'та 01220 Пану Яценюку Арсен!ю Петровичу Прем'вр-мйнбстру УкраТни Кабйнет Мйнёстрйв УкраТни Вуп. Грушевського_12. КиТв, Укра'л’на 01008 Пану Петренку Павлу Дмитровичу Мйнйстру юстицп УкраТни . Вуп.‚ Городецького 13. Кипа, Укра'гна 01001 Пану Кпймкйну Павлу Анатолййовичу Мйнйстру закордонних справ Укра'гни михайпёвськоТ пл.1 ‚ КиТв. УкраТна 0101 8 Пану Кобопеву АНДрйю Воподимировичу Головй правлйння Национально? акцйонерно'я' компанй «Нафтогаз Укра'з'ни» вуп. Б. Хмельницького 6, м. КиТв, УкраТна. 01001